Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация организации в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Любая компания, и ЗАО не исключение, в любой момент может быть ликвидирована по решению ее участников. Но для этого оно должно быть принято органом управления, имеющим на это необходимые полномочия и соответствующим образом оформлено. Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.
Добровольная ликвидация ЗАО
Единственным органом, уполномоченным принимать решение о добровольной ликвидации, в закрытом акционерном обществе закон называет общее собрание всех участников — акционеров. Специфика ЗАО проявляется в том, что число таких участников ограничено, их не может быть более 50. Иначе необходимо преобразование в публичное общество (ПАО). Для того, чтобы решение было принято, высказаться «за» должны не менее ¾ акционеров.
Инициировать проведение собрания, в повестку которого включен вопрос о предстоящем прекращении экономической активности вправе единоличный руководитель компании или совет директоров. На этот же орган ложится подготовка к мероприятия, а именно уведомление акционеров, формирование повестки и пр. Согласно закону, общие собрания могут проводиться как в очной форме, так и путем заочного участия.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
На какие положения Гражданского и Трудового кодексов, федеральные законы и постановления Правительства опирается процедура закрытия ООО? Коротко очертим законодательную базу этого процесса:
- с.61-65 ГК РФ – общие положения о ликвидации организаций и предприятий;
- ст.57-58 Федерального Закона №14 от 08.02.1998 г. – закон, касающийся непосредственно деятельности ООО;
- ст. 20 Федерального Закона №129 от 08.08.2001 г. – о назначении ликвидаторов и уведомлениях о закрытии ООО;
- ст. 11 Федерального закона № 402 от 06.12.2011 – о бухгалтерской инвентаризации и составлении отчета;
- п.1. ст.81 ТК РФ – об уведомлении сотрудников о предстоящем увольнении в связи с закрытием организации;
- постановление Правительства №99 от 05.02.1993 г. – об уведомлении Службы занятости.
Ликвидация ЗАО может быть добровольной или принудительной.
Этапы добровольной ликвидации:
- Принимается решение на акционерном собрании, назначается ликвидационная комиссия, которая занимается оценкой имущества компании
- Ликвидационная комиссия берет на себя управление организацией
- Публикация в «Вестнике» о закрытии
- Инвентаризация имущества
- Составляется промежуточный ликвидационный баланс
- Рассчитываются с кредиторами
- Подготовка документов для ликвидации
- Получение документа, подтверждающего прекращение деятельности ЗАО
Необходимые документы:
- Заявление Р16001
- Решение об утверждении ликвидационного баланса
- Ликвидационный баланс
- Квитанция об уплате госпошлины
- Справка об отсутствие задолженности из ПФР
Шаг 2. Сообщите о начале ликвидации в ИФНС
После принятия решения о ликвидации ООО нужно в течение трех рабочих дней подать в налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица следующие документы:
-
уведомление по форме Р15016. Его подписывают заявитель, то есть ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии. Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариально, если только уведомление не подается в форме электронного документа, подписанного УКЭП;
-
решение юрлица о его ликвидации.
Альтернативная ликвидация АО
Первый из альтернативных способов ликвидации АО – это смена руководства АО и ее акционеров. Достаточно
распространенный способ «альтернативки», ведь он отличается своей быстротой исполнения и относительно низкой стоимостью. Смена акционеров происходит путем продажи акционерами своих
акций новому акционеру или акционерам. Так как информация об акционерах не отражается в госреестре, то данное действие не требует госрегистрации.
Однако если акции у старых акционеров выкупает одно лицо, то информация о единственном акционере подлежит обязательному отражению в уставе АО.
А внесение изменений или дополнений в устав АО требует госрегистрации. Также подлежит госрегистрации и смена руководства в АО. Таким образом,
получается, что если акции выкупает несколько лиц у акционеров АО, то при данном альтернативном способе ликвидации бизнеса будет происходить только
одно регистрационное действие по смене руководства АО, а это займет ориентировочно чуть дольше 1 недели. Данный вид альтернативной ликвидации выбирают
те акционеры, у которых отсутствуют долги либо они совсем незначительны, ведь компания после смены акционеров продолжает существовать со статусом в
госреестре «действующая», а это значит, что и долги у компании остаются. Однако право требования по ним теперь направляется новому руководству
АО.
Увольнение сотрудников и сообщение в службу занятости
При принятии решения о ликвидации необходимо уведомить каждого сотрудника о предстоящем увольнении. Сделать это нужно не позднее, чем за 2 месяца до прекращения работы. Обычно составляют письменные уведомления и вручают их работникам под роспись. Основание увольнения – прекращение деятельности ООО в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.
Помимо уведомления сотрудников, в известность необходимо поставить и службу занятости. На это также выделяют 2 месяца, при массовом увольнении – 3 (от 15 сотрудников). В письменном заявлении указывают сведения по каждому работнику (должность, образование, специальность, квалификация, условия оплаты труда).
При увольнении сотрудников необходимо выдать каждому выходное пособие, а также компенсацию за неиспользованный отпуск. В день утверждения приказа об увольнении (или на следующий рабочий) подаётся отчёт СЗВ-ТД.
Кейс о ликвидации ООО с одним учредителем и с нулевым балансом Кейс о ликвидации ООО с недостоверным адресом Кейс официальной ликвидации компании, которая уже ликвидируется по решению налогового органа
Специалисты юридического бюро Арбитр проводят ликвидацию фирм под ключ с сохранением конфиденциальности. Головной офис располагается в красногвардейском районе Санкт-Петербурга.
Реорганизация преобразованием ЗАО в ООО за 10 шагов
При небольших задолженностях перед бюджетом любая коммерческая организация может провести по стандартной схеме одну из следующих форм реорганизации: преобразование, присоединение, слияние.
|
№ |
Слияние / присоединение |
Преобразование ЗАО (в ООО) |
| Шаг 1. | Выбор второго участника (ООО). | Решение акционеров. |
| Шаг 2. | Принятие решения участниками. | Подготовка и заверение нотариусом заявления о перерегистрации (форма р12001). |
| Шаг 3. | Уведомление (форма С–09–4) и подача документов, решения участников, заявления о начале реорганизации в налоговую службу. | Подача пакета документов в налоговую службу для регистрации преобразования. |
| Шаг 4. | Сообщение кредиторам о решении. | При отсутствии самостоятельного учёта держателей ценных бумаг сообщение реестродержателю о реорганизации и публикация решения в СМИ. |
| Шаг 5. | Публикация в СМИ о реорганизации (2 раза с месячным перерывом). | Обмен акций на доли уставного капитала с последующим их погашением. |
| Шаг 6. | Справка ПФР об отчёте ПУ (слияние). | Получение документов по образованной организации (ООО). |
| Шаг 7. | Инвентаризация и подготовка передаточного акта (при слиянии — одностороннего). | Уведомление ЦБ РФ в месячный срок об окончании процедуры и погашении акций. |
| Шаг 8. | Утверждение участниками передаточного акта, договора слияния (присоединения), нового устава (слияние) или изменений в уставе (присоединение). | |
| Шаг 9. | Подача итогового пакета документов в налоговую службу. | |
| Шаг 10. | Получение свидетельств о прекращении деятельности (при слиянии и присоединении), изменениях в ЕГРЮЛ при присоединении, а при слиянии — о регистрации новой организации. |
Проведённая реорганизация не избавляет бывших собственников и руководителя от правовой ответственности, несмотря на то, что все необнаруженные и невыполненные обязательства перешли к правопреемнику.
Превышение расходов компании над ее доходами приводит в итоге к тому, что она попросту не способна отвечать по своим обязательствам.
Если общество не имеет возможности расплатиться с кредиторами, а такое бывает чаще, чем можно предположить, то тогда его смело стоит называть несостоятельным. Данное понятие предполагает применение такой процедуры, как признание юридического лица банкротом.
Подобные мероприятия направлены на то, чтобы улучшить финансовое состояние организации, а если это невозможно, то привести ее к ликвидации. Это отличный способ избавить учредителей и руководителя общества от необходимости выплачивать долги на законных основаниях, правда, говорить о дальнейшем беспрепятственном и благополучном ведении дел не представится возможности.
Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.
Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).
Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
Порядок погашения акций
При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество обязано провести погашение своих акций. В статье 23 закона № 208-ФЗ содержится перечень правил, устанавливающих порядок распределения имущества закрываемого АО между акционерами. В ней указано, что погашение акций начинается после возврата кредиторской задолженности.
Средства ликвидируемого общества распределяются в порядке очереди:
- Сразу производятся выплаты по акциям, которые подлежат выкупу по требованию акционеров.
- Затем производятся выплаты начисленных, но не оплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом АО ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
- В конце производится распределение имущества ликвидируемой организации между акционерами — владельцами обыкновенных и привилегированных акций.
Распределение имущества каждой очереди производится после удовлетворения требований предыдущей очереди.
Вторая очередь обладает специальными правилами:
- ликвидационная цена оплачивается в порядке очереди по приоритетности акций, но, не нарушая установленную очередность;
- если имущество АО не покрывает расходы на ликвидационную стоимость и дивиденды, размер выплат от оставшейся суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от их числа у владельца. Если имеются акции разных групп, имущество распределяется по принципу пропорциональности.
Для оценки стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты. Однако итоговое решение на основе экспертного заключения принимает совет директоров. В голосовании по поводу установления той или иной цены имущества не участвуют те, кто заинтересован в определенном исходе оценки.
Ликвидация ЗАО должна выполняться в период до года. Минимальный срок установлен в 6 месяцев, если вопрос не касается альтернативных способов, таких как реорганизация или продажа. Если же предприятие обременено долгами период закрытия общества может затянуться до 2 лет.
При этом законодательством четко регламентированы следующие периоды, входящие в общий срок закрытия общества:
- Предоставление информации о закрытии общества трудовому коллективу за 2 месяца до предполагаемой даты;
- После составления протокола на общем собрании участники обязаны в течение 3-х дней сообщить о своем решении государственным органам;
- Кредиторы должны иметь в распоряжении не менее 2-х месяцев для предъявления требований.
Закрытие подразделения
Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:
- путем добровольного закрытия;
- по решению судебных органов.
Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:
- сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
- следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
- далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.
Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:
- Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
- Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
- На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
- Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.